呑気呆亭さんのブログ
カブドットコム証券株式会社に対する証券取引等監視委員会の勧告
平成27年５月15日
証券取引等監視委員会
１．勧告の内容
証券取引等監視委員会がカブドットコム証券株式会社（東京都千代田区、代表執行役社長 齋藤 正勝（さいとう まさかつ）、資本金71.96億円、常勤役職員107名、第一種金融商品取引業、第二種金融商品取引業）を検査した結果、下記のとおり、当該金融商品取引業者に係る問題が認められたので、本日、証券取引等監視委員会は、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第１項の規定に基づき、行政処分を行うよう勧告した。
２．事実関係
○システム管理が十分でない状況
(1)システム障害の管理が極めて不適切な状況
カブドットコム証券株式会社（以下「当社」という。）のシステム障害の管理の状況を検証したところ、
ア発生日時や事象の異なる複数のシステム障害が１件にまとめられ、実際に発生したシステム障害件数よりも大幅に少ない件数が執行役等に報告されており、執行役等もこれを容認していること
イ顧客影響数について必要な確認が行われていないこと
ウシステム障害の状況等の確認、原因究明、再発防止策等の検討及び執行役等への報告が、社内規程で定められた期限よりも大幅に遅れて行われていること
など、システム障害の件数、顧客影響数及び原因分析や、改善・再発防止などの実施状況を正確に把握できない状況となっている。
さらに、
エ金融庁長官に報告されるべき多くのシステム障害が報告されていないこと
オシステム障害が発生し顧客に影響を及ぼしているにもかかわらず、適時に顧客に告知していない事例が認められること
から、当社のシステム障害の管理は極めて不適切な状況にあるものと認められた。
(2)システム開発の管理の不備
当社は、
アシステム開発における品質管理を定めたガイドラインにおいて、基本的なテスト項目に漏れがあることから、開発工程におけるプログラム不具合等をテストで検出できておらず、品質管理が不十分なものとなっており、開発後に顧客に影響を及ぼす多数のシステム障害が発生していること
イシステム開発の進捗管理が社内規程で定められたとおりに実施されておらず、また、執行役等には、システム開発の作業内容の報告しか行われず、進捗や遅延の状況を正しく管理、把握できるものとなっていないこと
から、当社のシステム開発の管理には不備が認められた。
(3)内部監査が機能していない状況
システムの実務運営上の問題を検出するだけの知識を有する監査要員が不足しており、また、実際にはシステム開発における品質管理や進捗管理に係る検証を実施していないにもかかわらず、これらについて概ね問題ないことを確認した旨を取締役会等に報告していた。
当社における上記の業務運営の状況は、金融商品取引法第40条第２号に基づく金融商品取引業等に関する内閣府令第123条第１項第14号に掲げる「金融商品取引業等に係る電子情報処理組織の管理が十分でないと認められる状況」に該当するものと認められる。
（参考条文）
○金融商品取引法（昭和23年法律第25号）（抄）
（適合性の原則等）
第四十条 金融商品取引業者等は、業務の運営の状況が次の各号のいずれかに該当することのないように、その業務を行わなければならない。
一 （略）
二 前号に掲げるもののほか、業務に関して取得した顧客に関する情報の適正な取扱いを確保するための措置を講じていないと認められる状況、その他業務の運営の状況が公益に反し、又は投資者の保護に支障を生ずるおそれがあるものとして内閣府令で定める状況にあること。
○金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号）（抄）
（業務の運営の状況が公益に反し又は投資者の保護に支障を生ずるおそれがあるもの）
第百二十三条 法第四十条第二号に規定する内閣府令で定める状況は、次に掲げる状況とする。
一～十三の二 （略）
十四 金融商品取引業等に係る電子情報処理組織の管理が十分でないと認められる状況
（以下、略）
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みなさん、お困りでしょうね。
お叱りはお叱りとしてしっかり対処してもらいたいですね。
そのうえで「がんばって～」
＞行政処分を行うよう勧告した。
実際に出されるまでわかんない。
モルスタに統合されるので、実害はほとんどない。
形の上では上場廃止だが、株主は儲かるのでは。
ネットにつながりにくいなら、ほかもあると思う。
カブコムさんの証券取引監視委員会勧告に対するコメントを読むと、
内容について本当にわかっているのかなあという感じがしますね。
問われているのは、情報システムリスクに対する意識じゃなくて、
金融商品取引法等に対する遵法意識のほうなんだけど。(苦笑)
重要なのは、2.（１）エ。 証券会社や銀行等の金融機関は、
一定以上の影響のあるシステム障害の報告義務を負うんだけど、
それを把握するための体制が基本的に出来ていないという判定。
この際なので、せっかく大銀行のグループ会社なんだから、
大銀行には掃いて捨てるほどいるそのあたりに詳しい人に、
まとまって来てもらって、抜本的解決を図ったらいいかと。
> 問われているのは、情報システムリスクに対する意識じゃなくて、
> 金融商品取引法等に対する遵法意識のほうなんだけど。(苦笑)
ネット証券は色々ありますが、自社でシステムやツール開発まで手がけているのはカブコムさんの特徴で、他社との差別化に役立っています。
人的配置でも、システム関係は社内の重要部門になっているはずです。
この故に、システム部門が充分にコントロール出来ていない（身内に甘い・障害の公表遅れなど）状態と判断しています。 『担当者が問題点を見抜けず、さらに上に対し問題なしと報告』と云うのは、社内体制とそれを実現する人材の不足でしょう。よく言えばおおらか、厳しく言えばアマチュアの仕事。
かなりシビアーに受け止める必要がある問題だと思います。
先のインサイダー事件と合せると既に二度目ですから、目に見える形での体質改善策・対策が必要だと考えます。
発生している状況は、当らずとも遠からずという感じでしょうね。
でも、これって大昔からある｢システム開発体制の経年劣化問題｣。
事例もたくさんありますし解決可能ですが、時間がかかります。
即時対応が必要になのは、システム障害報告の部分。担当者は、
｢何も足さない何も引かない｣状況報告が求められるんですが、
知識があるといろいろ付け足したり、まとめたりしたくなる。
担当者は通常、金融庁報告の具体的規準要件を知りませんから、
その結果、状況把握不備、報告義務違反が起きるわけです。
目に見える形での体質改善策・対策が必要な点には同意します。
検査の結果の指摘ですので、改善状況の確認が必ずあります。
未発表の行政処分内容ですが、過去の同様の事例から見て、
｢新規の顧客もしくは商品の一定期間取扱停止｣という形かと。
ただ、人を持ってくる件については困難を伴うと思いますね。
｢本当の意味のプロ｣は、いるとしても案外と少ないですし、
それをひっぱって来れる力量があるかどうか、、、（苦笑）
> 未発表の行政処分内容ですが、過去の同様の事例から見て、
> ｢新規の顧客もしくは商品の一定期間取扱停止｣という形かと。
了解です。 その程度の処分で済めば、軽いものですが、
社内的に、ヘッドの入れ替えまで進むかどうかを注目しています。
> ｢本当の意味のプロ｣は、いるとしても案外と少ないですし、
> それをひっぱって来れる力量があるかどうか、、、（苦笑）
新しい親会社のイニシアティブを活用すれば、ヘッドの入れ替えをからめる形で実行可能では・・・？？
たぶん、社風まで大きく変わるはずですが、時間が掛かるかも・・・
>その程度の処分で済めば、軽いものですが、、、
改善状況の確認の結果、改善が無ければ、追加延長ということも。
＞新しい親会社のイニシアティブを活用すれば、、、
そのあたりは、正直言って期待していないんですよ。(苦笑)
発表されている新取締役候補の経歴を見てもらえれば、
親会社との関係があまり変化していないのがわかります。
> 発表されている新取締役候補の経歴を見てもらえれば、
> 親会社との関係があまり変化していないのがわかります。
取締役が重要なのか、それとも執行役が重要なのかわかりません。
また、人事予定が発表されたのが、2015年5月19日ですので、
５月15日の勧告を反映した内容になっているかどうかも不明です。
たぶん、反映されていないのでしょうね。
ちょっと問題の認識が甘いのでは？？
>５月15日の勧告を反映した内容になっているかどうかも不明です。
>たぶん、反映されていないのでしょうね。
そのように思います。
ただし、親会社の移動からはかなりたっていますので、
新親会社が積極的に子会社に係わるつもりであれば、
従来と代わり映えのしない人事案は出てこないかと。(苦笑)
＞ちょっと問題の認識が甘いのでは？？
株主総会でどのような説明がされるかに注目しています。
株主質問が出ないほうがおかしい案件ですからね。
残念ながら、にしたけは株主権を持っていないので、
自分自身で総会出席、質問はできないんですが。