TOBは必要ない？ パートII

[麦にゃんさん]

ジュピターテレコム（ＪＣＯＭ）(4817.Q: 株価, ニュース, レポート)の森泉知行社長兼最高経営責任者は２８日の決算会見で、 ＫＤＤＩ(9433.T: 株価, ニュース, レポート)が計画しているＪＣＯＭの株式取得について「（取得方法が）適法か確認しないと協議は前進しない」と述べた。

　森泉社長は、ＫＤＤＩからの出資が「企業価値の向上に資するなら前向きに考えていきたい」と話したが、同時に「株式公開買い付け（ＴＯＢ）無しで３８％近くの株式が異動するのは適法か否かなど、いろんな法律との兼ね合いがあるため、クリアにしたい」とも述べ、株式の取得方法が適法か確認したうえで具体的な協議を早期に進める方針を示した。

　ＪＣＯＭをめぐっては、ＫＤＤＩが２５日、ＪＣＯＭの株主で、米リバティグローバル・グループが保有する中間持ち株会社３社の持ち分を３６１７億円で買い取ると発表。譲渡は相対で、２月中旬をめどに実施される予定。ＫＤＤＩはこれまで資本関係のなかったＪＣＯＭの議決権を３７．８％握る筆頭株主になるとともに、ＪＣＯＭにとっては支配権が異動する。

　ＫＤＤＩの小野寺正社長からは、この方針について「直前に連絡があったが、詳しい内容は全く承知していない」（森泉社長）という。ただ、森泉社長は、業界内でシナジーを発揮できる相手企業は限られるため、ＫＤＤＩから今回の方針が示されたことに「驚いてはいない」と話した。

　ＫＤＤＩの２５日の会見内容を把握する限り、株の取得後もＪＣＯＭの経営陣を引き続き温存する方針などが示されたため、ＫＤＤＩの方針を「ホスタイル（敵対的）とは思っていない」（同）という。２７日にＫＤＤＩと面談はしたが、あいさつに終わり細かい話は今後することになったという。

　ただ、今回の株式の取引をめぐり、専門家の間で法律の解釈が分かれている。ＫＤＤＩは、有価証券報告書を提出していない中間持ち株会社から株式を取得するため、議決権の３分の１以上を取得する際に実施しなければならないＴＯＢのルールは適用されないとみている。

　しかし、複数の弁護士は、一般株主が無視された支配権の異動は法律の趣旨に反するため、本来ＫＤＤＩはＴＯＢを実施すべきで、金融商品取引法に抵触する可能性があると指摘している。