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発表日：2013年3月25日
ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社株式に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ

　ソフトバンクモバイル株式会社（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。）は、平成２５年３月２５日開催の取締役会において、下記のとおりガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社（コード番号：３７６５、JASDAQスタンダード上場、以下「対象者」といいます。）の普通株式を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

　　　　　記

１．買付け等の目的等

　（１）本公開買付けの概要
　　当社は、平成２５年３月２５日開催の取締役会において、当社の最終親会社であるソフトバンク株式会社（以下「ソフトバンク」といいます。）並びにその子会社及び関連会社（以下「ソフトバンクグループ」といいます。）の経営戦略の一環として、株式会社大阪証券取引所の開設する市場であるJASDAQスタンダード市場（以下「JASDAQ市場」といいます。）に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を取得することにより、グローバルなコンテンツ戦略として対象者との関係強化を企図して、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
　　なお、ソフトバンクの代表取締役社長であり、かつ当社の代表取締役社長兼CEOである孫正義氏は、対象者の代表取締役会長である孫泰蔵氏が代表取締役を務める、対象者の第２位の大株主であり、孫泰蔵氏の資産管理会社である株式会社ハーティス（所有株式数（注１）：２１３，０８０株、所有割合（注２）：１８．５０％、以下「ハーティス」といいます。）との間で、平成２５年４月１日付で対象者株式に関し、「質権実行の猶予に係る議決権の行使に関する覚書」（以下「本覚書」といいます。）を締結するとのことです。本覚書においては、孫正義氏が取締役を務め、その資産管理会社である有限会社孫ホールディングス（以下「孫ホールディングス」といいます。）から、ハーティス所有の対象者株式に係る質権実行の猶予を受けるために、ハーティスは、平成２５年４月１日を効力発生日として、対象者の株主総会において孫正義氏の指図するところに従ってその所有する全ての対象者株式に係る議決権を行使する旨を合意するとのことです。この点、ソフトバンクは平成２６年３月期第１四半期から国際財務報告基準（IFRS）を適用することとしており、その結果、本覚書の効力発生により、ソフトバンクが全ての議決権を所有するソフトバンクBB株式会社（所有株式数：３８７，４４０株、所有割合：３３．６３％、以下「ソフトバンクBB」といいます。）及びソフトバンクと緊密な関係がある孫正義氏と合わせて、対象者株式の議決権の過半数（ソフトバンクBB及びハーティスの所有株式数の合計６００，５２０株に係る議決権：６００，５２０個、議決権所有比率（注３）：５２．１３％）を占めることになるため、対象者はソフトバンクの連結対象となります（注４）。
　　当社は、本公開買付けに際し、対象者の代表取締役会長である孫泰蔵氏が代表社員を務める対象者の第３位の大株主であるアジアングルーヴ合同会社（以下「アジアングルーヴ」といいます。）（所有株式数：１６６，７１０株、所有割合：１４．４７％）との間で、平成２５年３月２５日付で公開買付応募契約書（以下「本応募契約書」といいます。）を締結し、アジアングルーヴが所有する対象者株式（以下「アジアングルーヴ所有株式」といいます。）の一部である７３，４００株（所有割合：６．３７％）について本公開買付けに応募する旨を合意しております。本応募契約書の内容については、下記「（４）本公開買付けに係る重要な合意」の「［１］本応募契約書」をご参照ください。本公開買付けは、現在、当社は対象者株式を所有していないものの、当社の特別関係者の株券等所有割合（金融商品取引法（昭和２３　年法律第２５号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第２７条の２第８項に定義するものをいいます。）が既に３分の１を超えているため、法第２７条の２第１項第２号により、当社による対象者株式の買付けについては公開買付けの手続に従う必要があることを受けて実施するものであります。なお、本公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）は、応募合意株主であるアジアングルーヴと当社の間で行われた協議・交渉を経て決定した価格です。本公開買付けについては、アジアングルーヴ所有株式の一部の応募を前提として行われ、また、当社は本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることを理由として、買付予定の株券等の数につき、アジアングルーヴと合意した応募株式数と同数である７３，４００株（所有割合：６．３７％）を買付予定数の上限として設定しております。そのため、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（７３，４００株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第２７条の１３第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第３８号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第３２条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、買付予定数の下限は設定しておりませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（７３，４００株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
　　なお、対象者が平成２５年３月２５日に公表した「ソフトバンクモバイル株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、［１］当社が対象者の有するゲームコンテンツ企画力及び開発力を高く評価し、今後も独立性の高い自由闊達な社風を尊重することにより、質の高いゲームコンテンツ開発を期待すること、［２］ソフトバンクグループのグローバルな経営資源を活用することにより、グローバル市場における更なる成長を期待できること、［３］ゲーム開発会社としての対象者の独立性が尊重されるとともに、現経営体制（役員構成）がそのまま維持されることから、当社が対象者株式の一部を新たに所有し、直接的な資本関係の構築を行うことには異存なしとして、決議に出席した取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同する旨の決議を行ったとのことです。一方で、本公開買付価格に関しては、当社と応募合意株主であるアジアングルーヴとの協議・交渉の結果を踏まえ決定されたものであること、及び、本公開買付けにおいては買付予定数の上限が設定され本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であるため、対象者の株主としては本公開買付け後も対象者株式を所有することも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様の判断に委ねることを決議したとのことです。
　　上記の取締役会においては、対象者の取締役のうち、代表取締役会長である孫泰蔵氏は、ソフトバンクの代表取締役社長であり、かつ当社の代表取締役社長兼CEOである孫正義氏の指図するところに従って対象者株式の議決権を行使する旨を本覚書において合意しているハーティスの代表取締役を務めているため、また、大庭則一氏は、当社の最終親会社に当たるソフトバンクの財務部部長補佐兼財務管理グループ長を兼任しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する対象者取締役会における審議及び決議には一切参加していないとのことです。当該取締役会においては、対象者取締役７名のうち上記２名を除く５名の取締役全員が出席し、出席した取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同する旨の決議を行ったとのことです。また、当該取締役会には対象者の監査役３名（うち社外監査役３名）全員が出席し、いずれも、上記の対象者取締役会における決議事項について異議がない旨の意見を述べているとのことです。

（注１）対象者が平成２５年２月１４日に公表した「株式分割および定款一部変更に関するお知らせ」（以下「対象者株式分割プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は平成２５年４月１日を効力発生日として１株につき１０株の割合をもって株式分割（以下「対象者株式分割」といいます。）を行うことを決定したとのことです。このため、本開示資料中の対象者株式の数については、原則として、対象者株式分割前の株式数に１０を乗じて算出し、対象者株式分割後の株式数に換算した数値（以下「対象者株式分割後株式数」といいます。）で記載しており、対象者株式分割前の株式数と対象者株式分割後株式数を併記する場合には、対象者株式分割後株式数についてその旨を明記しております。

（注２）「所有割合」とは、［１］対象者が平成２５年３月２２日に提出した第１６期有価証券報告書に記載された平成２４年１２月３１日現在の対象者の発行済株式総数（１１４，９８１株）に１０を乗じて算出された株式数（１，１４９，８１０株）に、［２］同有価証券報告書に記載された対象者の平成１６年５月１７日開催の臨時株主総会決議及び平成１６年６月２１日開催の臨時取締役会決議に基づき平成１６年７月３０日に発行された第１回新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。）の平成２４年１２月３１日現在の数（４４個）の目的となる対象者株式の数（２２０株）に１０を乗じて算出された株式数（２，２００株）を加算した数（１，１５２，０１０株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入し、以下同様に計算しております。）。

（注３）「議決権所有比率」は、［１］対象者が平成２５年３月２２日に提出した第１６期有価証券報告書に記載された平成２４年１２月３１日現在の対象者の発行済株式総数（１１４，９８１株、対象者株式分割後株式数：１，１４９，８１０株）に、［２］同有価証券報告書に記載された平成２４年１２月３１日現在の第１回新株予約権の数（４４個）の目的となる対象者株式の数（２２０株、対象者株式分割後株式数：２，２００株）を加算した数（１１５，２０１株、対象者株式分割後株式数：１，１５２，０１０株）を基にして、対象者株式分割後株式数（１，１５２，０１０株）に係る議決権の数（１，１５２，０１０個）を分母として計算しております。

（注４）本公開買付けが成立した場合、ソフトバンクが全ての議決権を所有する当社及びソフトバンクBB（所有株式数：３８７，４４０株、所有割合：３３．６３％）が対象者株式合計４６０，８４０株（所有割合：４０．００％）を所有することとなり、上記本覚書の効力発生により、ソフトバンクと緊密な関係がある孫正義氏と合わせて、ソフトバンクは、対象者株式の議決権の過半数（当社、ソフトバンクBB及びハーティスの所有株式数の合計６７３，９２０株に係る議決権：６７３，９２０個、議決権所有比率：５８．５０％）を占めることになるため、日本の会計基準（JGAAP）を適用した場合においても、対象者は実質支配力基準によりソフトバンクの連結対象に該当することとなります。


　※以下、リリースの詳細は添付の関連資料「オリジナルリリース」を参照


リリース本文中の「関連資料」は、こちらのＵＲＬからご覧ください。
オリジナルリリース
http://release.nikkei.co.jp/attach_file/0333575_01.pdf

関連銘柄
3765(ガンホー(3765))