取締役ってナニモノ？

[LONERさん]

ウチの会社の取締役って・・・と思って取締役について調べてみた。
取締役とは
株式会社経営の経営を委任する目的で株主総会の決議をもって選任されたもの。株主は取締役に経営を委任している形になる。
取締役は、代表取締役に対して代表行為を行う内容を合議を持って決定し、その執行を委任する。日本の場合、取締役は代表取締役の職務執行について監視すると共に、経営について委任を受けてその意思決定を行う立場にある。
経営について委任を受けてその意思決定を行う立場にある・・・代表取締役はしばしば丸投げをするｗ
取締役の員数、任期
員数：株式会社には、1人または2人以上の取締役を置く。（会社法326条1項）取締役会設置会社においては3人以上。（会社法331条4項）
任期：原則2年以内。株式の譲渡制限に関する定めを設けている株式会社については、定款で定めるところにより最長10年まで延ばすことができる。（会社法332条2項）ただし、委員会設置会社の場合は1年以内。
取締役の種類
社外取締役
外部から有能な人を雇う。
役付取締役
会長、社長、専務、常務などの肩書きがついた人。
特別取締役
1名以上の社外取締役を含んで、取締役が6人以上存在する場合に、その中から3人選定する。簡単に言うと、取締役が多すぎる場合に選定。
取締役の義務
取締役の義務
善管注意義務
経営を委任されているので、善良なる管理者の注意を以って業務執行を行う。
忠実義務
取締役は、法令、定款、株主総会の決議を遵守し、株式会社のｔめに忠実にその職務を行わなければならない。（会社法355条）
競業避止義務
取締役会で承認がなければ、利益と企業が相反するようなことができない。（会社法356条1項1号）っていうかそんなことしないと思う。
代表取締役の業務執行に対する監督義務など

取締役の責任
会社に対する責任
違法行為に対する責任、株主への利益供与への責任など
第三者に対する責任
放漫経営によって、債権者がこうむった責任など
（放漫経営：監督不行き届き、取締役に任せっぱなし、会社を大きくしすぎ）
刑事責任
特別背任罪など
取締役会
役割
会社の経営に関する決定権限は全て取締役会に属する。（ただし株主総会の決議事項として定められているものを除く。）
開催方法
取締役会を招集するには会日より1週間前に各取締役及び監査役に対して召集通知を発する必要がある。
決議方法、決議事項
取締役会の決議は取締役の過半数が出席し、その出席した取締役の過半数によってなされる。取締役会は会議体であり、書面による決議はできない。また持ち回り方式による決議もできない。もちろん代理出席による決議参加はできない。
議事録
取締役会の種類（定時、臨時）、開催日時、開催場所、出席者名、議長名、閉会時刻、作成日時は必ず記載することになっている。