最終更新日:2018年4月17日 |
SBSホールディングス株式会社 |
代表取締役社長 鎌田 正彦 |
問合せ先:IR・広報部 齊藤 哲也 |
証券コード:2384 |
http://www.sbs-group.co.jp |
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 |
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
当社は株主の皆様をはじめとする利害関係者の方々に対する経営の透明性及び経営の効率性の確保、ならびに企業倫理に基づく事業活動
およびコンプライアンス経営の実践をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
当社は、創業精神に基づき定めた経営理念及び行動基準の実現を通じて、ステークホルダーとの良好な関係を維持しつつ、経営の効率性・
健全性・透明性を高めることによって、実効性のある経営体制の構築に努めます。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
【補充原則1-2-4】(招集通知の英訳)
当社は、海外投資家の株式保有比率が10%を超える程度で推移している状況から、招集通知の英訳は実施しておりません。
今後、海外投資家の比率が一定程度(総議決権数の20%)以上になった時点で、決算説明資料や招集通知等の英訳を実施いたします。
【補充原則1-2-5】(実質株主との対話)
当社は、現在、実質株主が信託銀行等に代わって出席し議決権の行使を行うことを認めておりません。
今後は、実質株主の要望や信託銀行等の動向を注視しつつ、株主名簿上の株主を通じて、株主総会への出席の申し出があった場合の
株主総会の傍聴について検討を進めてまいります。
【補充原則4-1-3】(最高経営責任者等の後継者の計画についての監督)
当社の取締役会は、現在、最高経営責任者等の後継者計画についての具体的な監督は行っておりません。
今後、取締役会での監督のあり方について検討してまいります。
【補充原則4-8-2】(「筆頭独立社外取締役」を選任するなど、独立社外取締役と経営陣との連携について)
当社は筆頭独立社外取締役は選任しておりません。
当社の企業規模、取締役会の構成から判断するに、当社経営陣幹部、監査役、監査役会等との連携目的で、筆頭独立社外取締役を設置する
ことは、かえって序列意識、筆頭者への依存関係が発生し、逆にスムーズな連携を阻害する懸念があります。
経営陣幹部、監査役、監査役会等との連携が必要な場合は、取締役会事務局、監査役会事務局が密接に連携し、適切なサポートを実施する
ことで問題ないと考えております。
【補充原則4-10-1】(任意の諮問委員会の設置などの方法による、独立社外取締役の関与・助言)
当社は、任意の諮問委員会を設置する予定はございません。
取締役の指名・推薦や報酬等の重要な事項については、独立社外取締役に事前に説明し、意見・助言を求めることで説明責任は果たせるもの
と考えております。
【補充原則4-11-1】(取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方)
取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方は、一義的に定めるものではなく、会社の事業状況に
よって異なるものであり、今後の検討課題としております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

【原則1-4】いわゆる政策保有株式について
当社は、保有する政策保有株式について、取引関係の維持・強化など保有することにより得られるメリットを検証し、保有の要否を判断してお
ります。これにより、保有株式67銘柄のうち1銘柄の全株式を2017年11月に売却したため、2018年3月末日時点では66銘柄の保有となっており
ます。
【原則1-7】関連当事者間の取引
当社は、取締役が、会社法に定める競業または利益相反に該当するような取引(その他に利益相反の可能性が生じる取引を含む)を行おうと
するとき、また当社グループが大株主(議決権総数の10%以上を有する株主)と取引を行おうとするときは、事前に取締役会の承認を受けると
ともに、取引終了後遅滞なくその結果を取締役会に報告することとしております。
【原則3-1】経営理念等、経営戦略、経営計画について
(1)経営理念、行動基準、中期経営計画については、下記の通り開示しております。
≪http://www.sbs-group.co.jp/hdg/company/management/≫
(2)当社は、創業精神に基づき定めた経営理念及び行動基準の実現を通じて、ステークホルダーとの良好な関係を維持しつつ、グループ全体
の経営の効率性・健全性・透明性を高めることによって、実効性のある経営体制の構築に努めております。
当社は、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的に、グループのコーポレートガバナンスの基本的な
考え方を纏めた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定めております。
≪http://www.sbs-group.co.jp/hdg/ir/governance/≫
(3)取締役の報酬の決定方針は、コーポレートガバナンス・ガイドラインに記載しております。
≪http://www.sbs-group.co.jp/hdg/ir/governance/≫
(4)経営陣幹部(当社取締役及びグループ会社代表取締役)、監査役については、人格に優れ、求められる責務を遂行できる知識、経験、能力
を有する人物を、また社外取締役、社外監査役については、企業経営に関する豊富な経験や専門的知識を有し、当社の独立性基準を
満たす人物を候補者といたします。それぞれの選任、指名にあたっては、社外取締役に意見等を求めたうえで取締役会に諮ることとして
おります。
(5)取締役候補者及び監査役候補者の全員について、個別に選任理由を株主総会の招集通知に記載しております。
【補充原則4-1-1】経営陣に対する委任の範囲について
取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上のために、当社グル-プの重要な業務執行
の決定またはモニタリングを行うほか、事業計画や経営理念の達成等の経営の監督を行っております。
当社は、取締役会において審議、決定すべき事項を取締役会規則に定めております。取締役会は、法定事項、グループ全体を含めた事業
方針及び経営に係わる重大課題ならびにその他決議事項についての意思決定を行います。また職務権限規程において当該案件の重要性や
金額等を基準にして範囲を規定し、代表取締役、業務執行取締役、執行役員に対して権限を委任しております。
【原則4-8】独立社外取締役の有効な活用について
当社は、独立社外取締役を2名選任しております。独立社外取締役は、取締役会における経営上の助言、指摘を行うとともに、当社グループ
の社長連絡会等の重要な会議に出席し、当社の中長期的な企業価値向上に寄与する役割・責務を果たしており、独立社外取締役としての監督
は有効に機能していると考えております。
【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質について
当社は、独立社外取締役選任にあたっての独立性基準を定めており、その内容はコーポレートガバナンス・ガイドラインに記載しております。
≪http://www.sbs-group.co.jp/hdg/ir/governance/≫
【補充原則4-11-2】役員が他の上場会社の役員を兼任する場合の兼任状況について
当社の取締役(社外取締役を除く)が他の上場会社の役員を兼務する場合は、当該会社との取引関係の強化に資する等明確な理由がある
場合に限るものとしております。
【補充原則4-11-3】(取締役会全体の実効性の分析・評価)
2016年度における取締役会の実効性については、取締役、監査役を対象に無記名アンケートを実施し、その結果に関する分析・評価を行いました。以下はその概要であります。
1. 評価の方法
(1) 全取締役(6名) 及び全監査役(3名) に対し、以下の項目に関する無記名アンケートを実施しました。
(2) アンケートは、各人が次の各項目(設問数計19 問) について5段階評価を行うとともに、各設問に対するコメント欄および末尾に
設けられた自由記述欄に補足説明や意見等を記す方法を採用しました。
①取締役会の構成について
②取締役会の運営について
③取締役会の議案について
④取締役会を支える体制について
(3) 今回は2回目の実施ですが、設問はすべて前回と同じ内容とし、定点観測することで前年との比較検証を行いました。
(4) アンケートへの回答結果や提出された意見について、取締役会において意見交換を行うとともに、今後に向けての課題を共有し、
取り組み等について審議しました。
2. 評価結果の概要および課題
(1) アンケートの全設問に対する評価点の平均は4.16であり、昨年(4.10)とほぼ同レベルで概ね満足できる水準で機能しているとの
評価結果となりました。
(2) 一方、取締役会の在り方・実効性をより充実したものとするため、今後の取り組みについて以下の事項を確認いたしました。
・ 企業戦略の大きな方向性・中期経営計画に関する審議の充実を図るために、取締役会で「中長期企業戦略」について定期的に議論
することといたしました。
3. 今後の対応
当社取締役会は、この度の評価結果を踏まえ、取締役会の実効性の更なる向上を目指し、議論を重ねたうえで必要な取組を実施し、継続的
に改善に取り組んで参ります。
【補充原則4-14-2】取締役・監査役に対するトレーニングの方針
当社は、取締役及び監査役に対して、各々が求められる役割を果たすために、就任時に、役員としての義務・責任を中心とする事項の説明や
当社グループの経営・事業に関する説明を行います。
また、継続的なトレーニングとして、年2回程度、外部講師を招くなどにより研修会を実施するほか、自己研さんに対して必要な支援を行います。
【原則5-1】株主との建設的な対話に関する方針
当社は、株主との建設的な対話を行う基盤を構築するために、代表取締役社長を中心とするIR体制の整備を進めております。推進体制及び
具体的な活動につきましては、コーポレートガバナンス・ガイドラインに記載のとおりであります。
≪http://www.sbs-group.co.jp/hdg/ir/governance/≫
鎌田 正彦 | 14,888,400 | 37.48 |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 4,271,200 | 10.75 |
SBSホールディングス従業員持株会 | 1,486,100 | 3.74 |
特定有価証券信託受託者 株式会社SMBC信託銀行 | 1,200,000 | 3.02 |
東武プロパティーズ株式会社 | 954,800 | 2.40 |
大内 純一 | 875,000 | 2.20 |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 825,400 | 2.07 |
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505224 | 675,000 | 1.69 |
BNPパリバ証券株式会社 | 642,200 | 1.61 |
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT | 468,800 | 1.18 |
補足説明
(注)
1.上記所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 4,271,200株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 825,400株
2.発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
3.平成27年9月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社ならびにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社および日興アセットマネジメント株式会社が平成27年8月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として直前事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量報告書の内容は以下のとおりです。
大量保有者 三井住友信託銀行株式会社
住所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
保有株券等の数 株式 3,367,200株
株券等保有割合 8.48%
大量保有者 三井トラスト・アセットマネジメント株式会社
住所 東京都港区芝三丁目33番1号
保有株券等の数 株式 133,400株
株券等保有割合 0.34%
大量保有者 日興アセットマネジメント株式会社
住所 東京都港区赤坂九丁目7番1号
保有株券等の数 株式 64,200株
株券等保有割合 0.16%
3.企業属性
東京 第一部 |
12 月 |
陸運業 |
1000人以上 |
1000億円以上1兆円未満 |
10社以上50社未満 |
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えると考えられる事項はございません。
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
会社との関係(1)
岩崎 二郎 | 他の会社の出身者 | | | | | | | | △ | | | |
関本 哲也 | 他の会社の出身者 | | | | | | | | | | | |
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
g | 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者) |
h | 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ) |
i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ) |
j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ) |
k | その他 |
会社との関係(2)
岩崎 二郎 | ○ | GCA株式会社 社外取締役(常勤監査等委員) ルネサスエレクトロニクス株式会社 社外取締役 | 長年にわたる会社役員としての経営に関する豊富な経験と幅広い見識、また、社外役員としての経験と知見を、引き続き当社の経営に反映していただけると判断したことによるものです。 |
関本 哲也 | ○ | 弁護士 株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド 社外取締役 株式会社プレミアムバリューバンク 社外監査役
| 弁護士としての専門的知識、豊富な経験と専門知識、および社外役員としての経験と知見を引き続き当社のコンプライアンス経営に活かしていただけると判断したことによるものです。 |
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
社外監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、監査役会、監査部及び会計監査人から適宜監査結果報告を受けることによりこれらの機関と連携を図ることとしております。
さらに社外監査役は、常勤監査役、監査部及び会計監査人、ならびに当社グループ会社の内部統制部門と連携して監査計画を策定・実施し、監査結果報告を受けております。
会社との関係(1)
正松本 重孝 | 他の会社の出身者 | | | | | | | △ | | | | | | |
竹田 正人 | 他の会社の出身者 | | | | | | | | | | | | | |
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
b | 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 |
c | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
d | 上場会社の親会社の監査役 |
e | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
f | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
g | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
h | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
i | 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者) |
j | 上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ) |
k | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ) |
l | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ) |
m | その他 |
会社との関係(2)
正松本 重孝 | ○ | 公認会計士 SBSフレック株式会社 監査役 SBSゼンツウ株式会社 監査役 | 公認会計士としての専門的な知見を有しており、実効性のある監査体制の確保に適任であると判断したため。同氏は過去(28年前)に、当社の主要な借入先である株式会社三菱UFJ銀行(当時は株式会社三和銀行)において、業務執行者(従業員)として勤務していたが、同行からの借入額は平成29年12月末現在で金融機関からの総借入額の約25.5%であり、当社グループは同行に限らず、複数の金融機関と取引があるほか、同行は当社株式を10%以上所有する主要株主にも該当せず、当社グループの意思決定に影響を与えるものではありません。また、既に退行後26年以上が経過し、出身銀行の意向に影響される立場ではないことから、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断しております。 |
竹田 正人 | ○ | 株式会社ジャステック 社外取締役・監査等委員 | 長年財務、経理業務の要職に携わり、豊富な経験と幅広い知識を有しておられることから、監査体制の充実に適任であると判断したため。また、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておらず、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断しております。 |
その他独立役員に関する事項
独立役員(社外取締役2名、社外監査役2名)に関する情報は、招集通知(会社役員の状況、取締役選任議案、監査役選任議案)および有価証券報告書(コーポレート・ガバナンスの状況等)ならびに本報告書(独立役員関係)にて記載しております。
該当項目に関する補足説明
業務執行をする取締役の報酬は、基本報酬および業績報酬で構成されており、連結の営業利益の増減率(対予算:対前年)および計画達成率を指標として、所定の計算方法に基づき、各取締役の業績報酬を決定しております。なお、業務執行をしない取締役の報酬は、基本報酬のみとなっております。
該当項目に関する補足説明
取締役報酬については、有価証券報告書および事業報告において総額を開示しております。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬限度額は平成11年12月22日開催の株主総会において年額144,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。個々の取締役の報酬につきましては、取締役会の一任を受けたうえで、取締役社長が、取締役会決議により定める「取締役報酬内規」に従って各取締役の報酬案を策定し、社外取締役に意見を求めたうえで決定しております。
【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
取締役会における議論を活性化させることを目的として、取締役会資料を各取締役及び各監査役に事前に送付するとともに、社外取締役の要望に応じて、起案部署において議案の事前説明を実施する等、社内の取締役との情報格差を最小化するよう努めております。
社外監査役の職務を補助する監査役スタッフを1名選任しており、必要に応じて内部監査組織である監査部もその補助を行うことで業務の円滑化を図っております。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
当社の現状のコーポレート・ガバンンス体制の概要は次のとおりであります。
<取締役の業務執行>
・月1回以上の取締役会を以下の内容にて開催
1. 業務報告等各種報告事項の報告と質疑応答
2. 経営課題ならびに新規事業方針および稟議申請事項等決議事項の審議・質疑応答・決議
・審議、決議される稟議申請事項には、職務権限規程の定めに従いグループ会社から提出された案件も含まれております。
・取締役は、主たるグループ会社と月次で当該グループ会社の経営課題を議論する場を設け、グループ・ガバナンスの向上に努めております。
・当社では、経営戦略決定の迅速化および業務執行体制のさらなる強化を図るため執行役員制度を導入しております。
<監査役の監査・監督>
・監査役会は取締役会とは独立して、監査役、監査部が出席し、毎月1回以上開催されます。
・監査役会において、主に監査役ならびに監査部から監査状況と指摘事項等が報告され、その適法性等が検証されます。
・監査役個々の報酬は、監査役会規程の定めに従い、この監査役会にて協議されます。
・監査役は必要に応じてグループ会社の取締役会にもオブザーバーとして参加し、情報収集に努めるとともに内部牽制機能を向上させており
ます。
・監査の状況としては、監査部が主にコンプライアンスとCSRに関する事項について監査し、監査役がグループ会社を含めた取締役の業務執行
に関する監査を実施しております。
・会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立・公正な立場から会計監査を受けております。その結果は、監査役
会に報告され、監査報告書が作成されます。
現在、当社の会計監査業務を執行している公認会計士は次の2名であります。
(指定有限責任社員 業務執行社員) 千葉 達也氏 (継続関与会計期間6会計期間)
(指定有限責任社員 業務執行社員) 石田 勝也氏 (継続関与会計期間2会計期間)
なお、2017年12月期の監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他13名です。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
上記「2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)」に記載の通り、当社取締役は取締役会において、経営の基本方針と戦略の決定、重要な業務執行に係る事項の決定、ならびに業務執行の監督を行い、取締役会が決定した基本方針に従い執行役員が業務執行の任にあたっております。また、社外監査役2名を選任して経営への牽制機能を備え、経営の透明性と公正性の確保に有効に機能していると判断したためであります。
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
法定の発送期限に対して余裕を持って発送することを方針としております。 |
より多くの株主の方々に議決権行使をしていただけるように、パソコンや携帯電話からインターネット経由で議決権行使ができる方式も選択可能としております。 |
議決権行使は、書面による行使のほか、パソコンや携帯電話からインターネット経由で行使できる方法も選択可能にしております。 |
招集通知は書面(注記表は当社ホームページにより提供)にて提供しております。また、当社ホームページおよび東京証券取引所のホームページにおいても招集通知が閲覧できるようにしております。 |
当社ホームページ≪http://www.sbs-group.co.jp/hdg/ir/disclosure/≫に ディスクロージャーポリシーを掲載しております。 | |
年2回、第2四半期および期末決算発表後に説明会を実施しております。 | あり |
ホームページ上にIR情報ページを設け、IRカレンダー、決算短信などのダウンロード資料、IRリリースの掲載など内容の充実に取り組んでおります。 | |
平成28年7月15日に制定した「SBSホールディングス コーポレートガバナンス・ガイドライン」の中に、株主以外のステークホルダーの尊重と協働について規定しております。 なお、本コーポレートガバナンス・ガイドラインを当社ホームページに掲載しております。 ≪http://www.sbs-group.co.jp/hdg/ir/governance/≫ |
中期環境計画を策定し、グループ全体のCO2排出量とエネルギー消費量の評価を行っております。なお、当該環境計画を含むCSRの取り組みに関しましては、毎年発行の「CSR REPORT」および当社ホームページにおいて推進体制・計画・活動実績等の情報を開示しております。 |
TDnetならびに当社ホームページにて、任意開示事項であっても、積極的に情報を開示しております。 |
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社および当社グループ会社は、「SBSグループの内部統制の基本方針」および「SBSグループ行動憲章」に定める経営理念と行動基準をグループ全体で共有し、これらの実効性確保のためにコンプライアンス体制およびリスク管理体制の構築・運用ならびに定款、その他社内諸規程の遵守をもって、グループにおける業務の適正化を図る。
1.当社および当社グループ会社の取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)当社および当社グループ会社は、「SBSグループコンプライアンス規程」に基づき、取締役および従業員に対して、法令および定款ならびに
社内諸規程等の遵守を徹底する。また、コンプライアンスに関する会議等の活動を通して、コンプライアンス体制の維持・向上を推進する。
(2)当社および当社グループ会社は、「取締役会規則」をはじめとする社内諸規程を整備し、取締役および従業員の行動や意思決定が、法令お
よび定款に違反することのない体制とする。
(3)財務報告の信頼性を確保するために、「財務報告の基本方針」に定める原則を適切に実行し、財務報告に係る内部統制の適正かつ効率的
な体制を構築する。
(4)内部監査を担当する部署は、監査役と密接に連携を保ち、当社および当社グループ会社の業務監査にあたるものとする。業務監査におい
て、重大な法令・定款違反、その他不当な事実を発見した場合には、当社の代表取締役および当該グループ会社の代表取締役に対し報告
する。なお、緊急の事案に対しては、SBSグループコンプライアンス会議へ事実関係の調査勧告や監査役会に緊急の取締役会の招集等を
提案する等、適切な対応を講ずるものとする。
(5)法令もしくは定款またはコンプライアンス違反に関して当社および当社グループの従業員等がその事実を知ったときは、内部通報制度に定
める通報先へ通報する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1)取締役の職務の執行に係る文書(電磁的記録を含む)は、「文書管理規程」、「機密文書管理規程」および「SBSグループ情報セキュリティポ
リシー」に従って保管および管理され、取締役および監査役は、業務上必要なときに閲覧・謄写できるものとする。
(2)保存年限は、「文書管理規程」において定めるものとする。なお、法令により定められた保存年限があるものについては、それ以上の期間を
保存期限として定めるものとする。
3.当社および当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社および当社グループ会社は、「SBSグループリスク管理規程」に基づき、各社ごとに対応すべきリスクを洗い出してその対応策を立案、
実施し、リスクによる損害や損失の予防と最小化を図る。また、グループのリスク管理に関する会議体を設置し、リスク対応策の進捗状況の
確認や実施結果に対する評価・承認を行う。
(2)当社は、物流品質の向上を目指してその専門部署を設置し、当社および当社グループ会社における自動車事故等の防止にあたるほか、国
土交通省の「運輸安全マネジメント制度」に基づく安全管理体制を導入し、事故防止を推進する。また、物流業務の改善を通して安全性の
向上に取り組む。
(3)大地震等の危機管理対策としては、対応マニュアルに基づいて対策本部の設置ならびに各対策チームによる事業復旧への対応および事
業継続に向けた活動を実施する。
4.当社および当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社および当社グループは、「取締役会規則」、「職務権限規程」、「稟議規程」をはじめとする社内諸規程に基づく意思決定のルールにより、
適正かつ効率的な職務執行が行われる体制をとる。
(2)当社および当社グループ会社は、毎期初にそれぞれ当該事業年度の事業計画を策定する。また、月次の取締役会等でその進捗を評価し、
緊急の対応や環境の変化にも即座に対応できる体制をとる。
5.当社グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項
(1)当社グループ会社は、自社の事業の経過、財産の状況およびその他の重要事項について、定期的に当社へ報告・情報共有をするものとす
る。
(2)当社グループ会社が重要事項を行う場合には、その意思決定に際して、「関係会社管理規程」、その他関連規程に基づき、当社の担当部署
に報告・協議を行うとともに、所定の決裁を受けるものとする。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めたときは、監査役の職務を補助するための監査役スタッフを選任するものとする。
7.上記の使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
(1)監査役スタッフの任命、人事評価および人事異動ならびに懲戒に関しては、監査役の意見を尊重し決定する。
(2)監査役スタッフへの指揮命令系統は監査役とし、監査役スタッフは、他の業務を兼務することができないものとする。
8.当社および当社グループ会社の取締役等および従業員が当社の監査役に報告するための体制
(1)当社および当社グループ会社の取締役等および従業員は、法令もしくは定款またはコンプライアンスに違反する事実、あるいは会社に著しい
損害を与える恐れのある事実を知ったときは、当該事実に関する事項を速やかに当社の監査役に報告する体制をとる。
(2)当社および当社グループ会社の取締役等および従業員は、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合は、速やかに
報告を行うものとする。
9.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前号の報告をした取締役等および使用人に対して、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いをしてはならないものとする。
10.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方
針に関する事項
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払または償還等の請求をしたときは、速やかに処理をするものとする。
11.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は、取締役会以外の重要な会議に出席することができるほか、各種の会議議事録、その他の文書を閲覧することができるものとする。
(2)代表取締役は、監査役会と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換をするものとする。
(3)監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、緊密な連携を保つとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めることができるものとす
る。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社および当社グループ会社は「SBSグループ行動憲章」ならびに「SBSグループ企業倫理規程」および「SBSグループ反社会的勢力対策規程」を遵守することにより、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たない。
該当項目に関する補足説明
当社は買収防衛策を導入しておりません。当社株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方を株主に明確に説明し、適正
な手続きを確保します。
2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

(1)コーポレート・ガバナンス体制について
コーポレート・ガバナンス体制図をご参照ください。
(2)適時開示体制の概要ついて
a.適時開示体制の整備に向けた取組み
投資者が当社への投資判断を的確に行えるよう、必要な会社情報を適時適切に開示することを基本方針として、迅速かつ的確に
ディスクローズできる体制を構築しております。情報の開示はIR・広報部がその任にあたり、各種グループ内情報を収集できるよう、
グループ各社と情報交換の場を定期的に設けております。適時開示に関する教育は、役員・従業員(連結子会社の役員・従業員を
含む)に対し、コンプライアンスに関する研修で適時開示の重要性を認識させるとともに、各種会議において情報管理担当役員より、
開示対象となる事項を都度説明し周知させることで徹底を図っております。
また、投資者や株主などステークホルダーの方々が当社グループに関する情報を公平かつ容易に取得できるよう、ホームページ
に適時開示情報のほか、株主通信や決算説明会資料なども掲載し、IR情報の充実を図っております。
b.適時開示担当組織の状況
担当部署名 IR・広報部
担当人員数 3名
情報管理担当役員 常務取締役 入山賢一
c.適時開示手続き
(a)決定事実に関する情報
IR・広報部は経営企画部、経営管理部、総務部と連携し、取締役会など重要な会議での決定事項が適時開示の対象となるか
を検討します。対象となる事項があれば速やかに開示文書を作成し、情報管理担当役員の承認を得て開示します。
(b)発生事実に関する情報
該当事実が発生した場合、その情報は情報管理担当役員に伝えられます。情報管理担当役員は内容を精査し、適時開示基準
に該当する場合又は該当しない場合でも開示すべきと判断した場合、IR・広報部に開示文書の作成指示を行います。指示を受け
たIR・広報部では、発生事実の詳細を確認して適時開示文書を作成し、情報管理担当役員の承認を得て開示します。
(c)決算に関する情報
IR・広報部は財務部と共同して、決算開示資料(決算短信、四半期決算短信)を作成し、決算日後45日以内に速やかに発表し
ております。
(d)企業集団に係る適時開示
当社子会社の重要案件については、関係会社管理規程(国内・海外)により当社にて事前協議を行っております。事前協議内容に
ついて報告を受けた情報管理担当役員は事案の内容を精査し、必要に応じてIR・広報部に開示文書の作成指示を行います。IR・広
報部では速やかに開示文書を作成し適時開示の準備を整えます。
(e)適時開示手続きに関する事務フローは、適時開示手続きに関する事務フロー図をご参照ください。