当社は、コーポレートガバナンスについて、様々な利害関係者との関係における企業経営の基本的な枠組みのあり方であると考えております。当
社の利害関係者である、株主、投資家の皆様をはじめ、お客様、従業員、社会の期待に応え、その利益を極大化することが責務であると考え、当
社の業務執行について、その妥当性、適法性を客観的に評価是正できる仕組みを整え、適正な会計等の開示を基本に、企業経営の透明性を高
めてまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

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監査役は、決算期毎において、会計監査人から監査の内容の説明、報告を受け、検討を行うと共に、必要に応じて、適宜、会計監査人との打合せ
を開催しております。 また、監査役は、決算期毎において、内部監査部門から監査の内容の説明、報告を受け、検討を行うと共に、必要に応じ
て、適宜、内部監査部門との打合せを開催しております。

株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する独立役員届出書の属性情報に関する「軽微基準」の概要は以下のとおり
であります。
【取引先及びその出身者との関係】取引が10百万円未満であること
【寄付先及びその出身者との関係】寄付が３百万円未満であること

株主総会の決議に基づき、当社の取締役に業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的
としたストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の限度額を設定しております。

株主総会の決議に基づき、当社の取締役に業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的
としたストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の限度額を設定しております。また、株主総会の決議に基づき、当社の監査
役に適正な監査に対する意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的としたストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報
酬等の限度額を設定しております。

社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額を開示しております。
平成29年３月期における当社の取締役に支払った報酬の内容は次のとおりであります。
　取締役に支払った報酬：49,950千円（うち社外取締役に支払った報酬：2,400千円）

取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された限度額を上限に、会社の業績の状況、経済情勢、各役員の役位、経歴、実績その他各種の要素
を勘案して、代表取締役と各取締役が協議のうえ、決定しており、全取締役の報酬等の額の総額を取締役会に報告しております。

専従スタッフを配置せず、経営企画室のスタッフが対応しております。

■企業統治の体制
１）企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
　当社は、企業経営を効果的、効率的に運用するためには「経営の監督」と「業務の執行」を明確にし、権限委譲と経営の透明性を確保することが
重要であると考え、経営の基本方針及び重要事項を決定し、業務の執行を監督する取締役会と、業務執行の意思決定を行う経営会議とを分離し
ております。
　また、取締役による業務執行を厳格に監督することが重要であると考え、監査役制度を採用しており、監査役が取締役会への出席、意見陳述、
重要な書類の閲覧等により、取締役の職務執行を監査しております。
２）業務執行・監督の仕組み
　月１回の定例取締役会に加え臨時取締役会を適時開催し、経営の基本方針及び重要事項の決定と業務執行の監督を行っております。
　公正に機能させるため、構成員に社外取締役を招聘するとともに、毎回常勤監査役及び社外監査役が出席し、適正に意見交換を行っておりま
す。
　原則隔週開催される経営会議においては、委譲された権限の範囲内で、経営理念と行動規範に基づき、適切な業務執行について十分な議論を
行い、的確かつ迅速な意思決定を行っております。
３）リスク管理体制の整備の状況
　当社は、経営会議において、事業に内在するリスクを把握分析したうえで対策を検討し、各社の対策実施方針を決定しております。また、代表
取締役社長に直轄する法務・監理室において定期的に業務監査を行い、業務執行行為に法令定款違反その他の事由に基づく損失の危険がないか検証し、かかる結果が代表取締役社長に報告される体制を構築しております。

■内部監査及び監査役監査の状況
　会計監査人である監査法人、監査役、内部監査を担当する法務・監理室は、監査計画、監査結果等に関する定期的な打合せを行い、相互に連
携を高め業務を遂行しております。また、各社により実施される内部統制の評価結果は、会計監査人、監査役、法務・監理室と情報共有してお
り、各種意見等をフィードバックすると共に、内部統制報告書に反映しております。
１）内部監査
　当社では、代表取締役社長直轄の法務・監理室(兼任１名)において、当社「内部監査規程」に基づき、独立した機能として内部監査業務を実施し、その結果を代表取締役社長に報告しております。内部監査は、各社における業務執行の法令、定款及び社内規程等への準拠、業務の適正性と不正過誤の防止等を主たる目的として実施しております。
２）監査役監査
　監査役（３名）による監査については、監査方針、監査計画、監査方法、監査スケジュール、業務分担等について監査の開始にあたり監査役会で協議のうえ、合議をもって策定し、次のとおり実施しております。
　毎月開催される当社の定例及び臨時取締役会に常勤監査役及び社外監査役が出席し、意見を述べ、業務の進捗状況について把握しております。
　監査役会は毎月定例で開催され、常勤監査役より定例及び臨時取締役会報告並びにその他の会社状況について報告し、内容の検討を行い情報を共有化しております。
　監査法人による監査については、決算期毎においてその内容の説明、報告を受け、検討を行うと共に、必要に応じて、適宜、監査法人との打合
せを開催しております。
　なお、各監査役は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・常勤監査役五十嵐敦は、内部監査関連業務で培ってきた豊富な経験と幅広い見識を有しております。
・監査役阿部貢は、阿部貢は、監査関連業務で培ってきた豊富な経験と幅広い見識を有しております。
・監査役川崎晴一郎は、公認会計士の資格を有しております。
３）会計監査
　会計監査については、三優監査法人と監査契約を締結しております。
　会計監査業務を執行した公認会計士及び補助者の状況は以下のとおりであります。
　　業務を執行した公認会計士　山本公太、井上道明
　　所属監査法人　三優監査法人
　　監査業務に係る補助者　公認会計士８名、その他３名

■社外取締役及び社外監査役
　当社の社外取締役は取締役４名中１名、社外監査役は監査役３名中２名であります。
　当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。
　社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有し、企業経営の透明性を高めるために重要な役
割を担うものであり、当社との間に特別の利害関係がないなど独立性が必要であると考えております。なお、当社において、社外取締役又は社外
監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、当社との間に利害関係はなく、一般株主と利
益相反が生じるおそれがないことを参考にしております。現在の社外取締役及び社外監査役の選任状況は、本目的を達成するために十分なもの
であると判断しております。
　社外取締役及び社外監査役と会計監査人である監査法人、内部監査を担当する法務・監理室は、監査計画、監査結果等に関する打合せを必
要に応じて行い、相互に連携を高め業務を遂行しております。また、各社により実施される内部統制の評価結果は、社外取締役及び社外監査
役との間で適宜情報共有されており、各種意見等をフィードバックすると共に、内部統制報告書に反映しております。

■役員の報酬等
　取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された限度額を上限に、会社の業績の状況、経済情勢、各役員の役位、経歴、実績その他各種の要
素を勘案して、代表取締役と各取締役が協議のうえ、決定しており、全取締役の報酬等の額の総額を取締役会に報告しております。
　監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された限度額を上限に、会社の業績の状況、経済情勢、各役員の役位、経歴、実績その他各種の要
素を勘案して、監査役会にて決定しております。

■責任限定契約の概要
　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、企業経営を効果的、効率的に運用するためには「経営の監督」と「業務の執行」を明確にし、権限委譲と経営の透明性を確保することが
重要であると考え、経営の基本方針及び重要事項を決定し、業務の執行を監督する取締役会と、業務執行の意思決定を行う経営会議とを分離し
ております。また、取締役による業務執行を厳格に監督することが重要であると考え、監査役制度を採用しており、監査役が取締役会への出席、
意見陳述、重要な書類の閲覧等により、取締役の職務執行を監査しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有し、企業経営の透明性を高めるために重
要な役割を担うものであり、当社との間に特別の利害関係がないなど独立性が必要であると考えております。現在の社外取締役及び社外監査役
の選任状況は、本目的を達成するために十分なものであると判断しております。

■基本的な考え方
　内部統制システム構築の基本方針について、以下のとおり定めております。
1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、企業行動の適正化に関する事項を統括する組織として「コンプライアンス管理委員会」を設置し、当社及び子会社の全役職員が、法令遵守はもとより社会構成員として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動するための体制を構築します。
(2)コンプライアンスに関る事態が発見されたときに、その内容が適切に報告されるよう内部通報制度を構築し、その浸透を図ります。
(3)当社及び子会社の全役職員に、定期的にコンプライアンス研修を実施し、コンプライアンスが自らの問題であることの意識を高め、適正な業務遂行が行えるようにします。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社は、取締役の職務の執行に係る情報・文書を法令及び社内規程に基づき、適正に保存及び管理し、必要に応じて運用状況の検証、各規程
の見直しを行います。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、経営会議において、事業に内在するリスクを把握分析したうえで対策を検討し当社及び子会社の対策実施方針を決定します。
(2)当社は、代表取締役社長に直轄する法務・監理室において定期的に業務監査を行い、業務執行行為に法令定款違反その他の事由に基づく損
失の危険がないか検証し、かかる結果が代表取締役社長に報告される体制を構築します。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、経営理念を機軸に中期経営計画を策定し、これに基づき作成される年度経営計画により各業務執行を行います。
(2)取締役会は原則月１回開催し、付議基準を遵守し、当社経営の重要事項について審議するとともに、取締役の業務執行状況の監督を行いま
す。
(3)当社及び子会社は、経営会議を原則隔週開催し、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を機動的に行います。
(4)日常の職務遂行に際しては、組織・業務分掌・権限規程に基づき権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り、業務を遂行
します。

5.会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社は、当社及び子会社のそれぞれが自律的に業務の適正を確保するための体制を整備することを基本としつつ、そのうえで当社が適切な子会社管理及び支援等を行うことにより、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正の確保を図ります。

6..監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　監査役の職務を補助すべき監査役スタッフを監査役から求められた場合には、取締役と監査役が意見交換を行い、合理的な範囲で設置するこ
ととします。

7.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査役スタッフの任命・異動については、監査役会の同意を得ることとし、取締役からの独立性を確保します。
(2)同監査役スタッフは監査役の指示に従い職務を遂行するものとします。

8.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)当社役職員は、監査役から求められたときには速やかに業務執行状況を報告することとします。
(2)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役会に報告することとします。
(3)常勤監査役は、取締役会の他、監査上重要と判断した会議に出席するとともに、主要な稟議書、議事録等の重要な文書を閲覧し、必要に応じ
て取締役等に説明を求めることができるものとします。

9.子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、監査役に報告をするための体制
(1)子会社の役職員又はこれらの者から報告を受けた者は、監査役から求められたときには速やかに業務執行状況を報告することとします。
(2)子会社の役員は、子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、本社の取締役に直ちに報告し、その報告を受けた取締役は直ちに監査役会に報告することとします。

10.監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社は、前二号に基づき、監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止します。

11.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い、又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当社は速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。

12.その他監査役の監査が実行的に行われることを確保するための体制
(1)代表取締役社長は、監査役会と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行うこととします。
(2)監査役会は、会計監査人から会計監査内容について説明を受け、意見交換を行い連携を図っていくこととします。

■整備状況
　業務執行に際して、組織・業務分掌・権限規程を遵守するとともに、各意思決定機関の議事録を法令及び社内規程、社内ルールに基づき保管
することにより、その妥当性、適法性を確保しております。また、経営企画室において年度行動計画、年度事業予算を厳格に精査することにより、
各社の収益性並びに事業リスクの管理を行うとともに、牽制体制を構築しております。
　内部統制につきましては、各社の担当者が行った自己評価の結果に基づき、部門責任者が部門確認書を作成し、代表取締役社長に提出し
ております。

■基本的な考え方
　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断するとともに、組織として毅然とした態度で対応するこ
とを基本方針としております。

■整備状況
(1) 法務・監理室を反社会的勢力対応の対応部署としておりますが、同部署に一任せず、経営会議等で情報を共有し、会社全体で対応することとしております。
(2) 警察および弁護士等の外部機関との連携体制を構築しております。
(3) 基本方針について、役員、従業員に周知徹底しております。

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当社では、企業行動の適正化に関する事項を統括する組織として「コンプライアンス管理委員会」を設置するとともに、コンプライアンスに関る事
項が発見されたときに、その内容が適切に報告される内部通報制度の構築を行っております。また、「経営会議」において、事業に内在するリスク
を把握分析し対策を検討することとしており、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の充実を図ってまいる所存であります。