COTOSSAさんのブログ

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Fiduciary Out

今朝の日経@16面。
シティバンクのワコビアM&Aに関する事例により、Fiduciary Outについて取上げられている。
記事にもあるように、米国ではM&Aにおいては取締役のFiduciary Duty関連ではRevlon判決は有名で、ここから派生してFiduciary Out(推薦の撤回)についての概念がある。
取締役としては株主利益保護が確かに重要だし。
でも、新聞でも書かれているように、日本では株主に対する取締役の善管注意・忠実義務が契約に有意するというレブロン基準の考え方がなく、契約法が優先されていて合意の効力の方に基づくので、米国と日本では比較的違いが大きいかもしれない。

折角なのでちょっと関連メモ。

◆NBonlineの記事(2007年4月19日)
http://business.nikkeibp.co.jp/article/pba/20070409/122336/
↑Fiduciary Outの記載が分かりやすい。

◆デラウエア州の会社法
http://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.shtml#TopOfPage


ちょっと古いけど、内閣府から平成16年に研究結果が発表されている。
◆わが国企業のM&A活動の円滑な展開に向けて
http://www.esri.go.jp/jp/mer/houkoku/0409sassi01.pdf
最後の方に問題提起として取締役の善管注意義務の点にちらりと記載があるかも。

更にちょっと視点が違うけど、
◆日本での内部統制と善管注意義務
の関連としてはここを参照↓
http://kaishahou.cocolog-nifty.com/blog/2008/08/post_d225.html
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登録日時:2008/12/01(13:49)

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このブログへのコメント

1~2件 / 全2件

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    2008/12/02(00:20)
    なるほど誰も食いつかないわけだ。

    難しすぎて手が出ないようです。

    シティBもワコビアが美味しいデザートに見えたのでしょう。

    クリスマスケーキの予約人気の店は直ぐ売り切れていました。

    会社も見た目だけではわからないですね。
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    2008/12/02(09:37)
    >yoc1234さん

    おはようございます。

    >シティBもワコビアが美味しいデザートに見えたのでしょう。


    シティは結局買えなくて残念でしたねー。色々と素の他の面でも協力していたのに。。
    新聞ではその時にCLOSINGまでしなかったので仕方ないだろうというコメントも出ていたようですが。


    >クリスマスケーキの予約人気の店は直ぐ売り切れていました。


    人気のお店があるのですね!美味しそうなのかも!

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